مطابق رأی شماره 9209970227300156 دادگاه عمومي حقوقي مجتمع قضايي شهيد بهشتي تهران: «... (با توجه به) سياق ماده 125 قانون تجارت، نماينده شركت محسوب و حق امضاء دارد و كليه اعمال و اقدامات مديران و مدير عامل شركت در مقابل اشخاص ثالث معتبر مي باشد و نمي تواند به علت عدم اجراي تشريفات غير معتبر دانست و وكيل واخواه در دادخواست واخواهي تعرض به صحت و اصالت سند ابرازي نداشته است زيرا سفته ها به امضاء مدير عامل و ممهور به مهر شركت مي باشد و محدود كردن اختيارات مديران در قبال ثالث قابليت استناد نداشته ...». آرای مختلف دیگری نیز بر همین مدار صادر شده است و شرکت را نسبت به اعمال خارج از حدود اختیارات تفویض شده مدیرعامل مسئول دانسته است. در برابر، بسیاری از دادگاهها بر این باورند که اعمال خارج از حدود اختیارات مدیر عامل غیر نافذ و دعوای چنین مدیر عاملی غیر نافذ است. (مانند رأی شماره 342 مورخ 68/5/31 شعبه 18 دیوان عالی کشور)
اعمال خارج از حدود اختیارات مدیر عامل در صورت درج در روزنامه رسمی غیر نافذ است
مطابق رأی شماره 9209970227300156 دادگاه عمومي حقوقي مجتمع قضايي شهيد بهشتي تهران: «... (با توجه به) سياق ماده 125 قانون تجارت، نماينده شركت محسوب و حق امضاء دارد و كليه اعمال و اقدامات مديران و مدير عامل شركت در مقابل اشخاص ثالث معتبر مي باشد و نمي تواند به علت عدم اجراي تشريفات غير معتبر دانست و وكيل واخواه در دادخواست واخواهي تعرض به صحت و اصالت سند ابرازي نداشته است زيرا سفته ها به امضاء مدير عامل و ممهور به مهر شركت مي باشد و محدود كردن اختيارات مديران در قبال ثالث قابليت استناد نداشته ...». آرای مختلف دیگری نیز بر همین مدار صادر شده است و شرکت را نسبت به اعمال خارج از حدود اختیارات تفویض شده مدیرعامل مسئول دانسته است. در برابر، بسیاری از دادگاهها بر این باورند که اعمال خارج از حدود اختیارات مدیر عامل غیر نافذ و دعوای چنین مدیر عاملی غیر نافذ است. (مانند رأی شماره 342 مورخ 68/5/31 شعبه 18 دیوان عالی کشور
مقدمه اول: ماهیت شناسی رابطه مدیر عامل با شرکت
ماده 118 قانون اصلاح قانون تجارت مقرر می‌دارد که «جز درباره موضوعاتی که به موجب این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن‌ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آن‌ها در حدود موضوع شرکت باشد.» واژه مدیران در ماده مذکور و سایر قسمت‌های لایحه، ناظر به هیأت مدیره شرکت است و مدیرعامل را شامل نمی‌شود. سایر مواد قانونی در این قانون که در آن واژه مدیران به اعضای هیأت مدیره اطلاق شده است، مؤید این نظر می‌باشد. به عنوان نمونه ماده 108 مقرر می‌دارد: «مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.»
مطابق حکم مزبور، مدیران شرکت سهامی رکن و بدنه شرکت محسوب می‌شوند و بین مدیران و شرکت، رابطه وکالت و نمایندگی وجود ندارد. به همین لحاظ قسمت اخیر ماده 118، هر نوع تحدید اختیارات مدیران را حتی اگر در اساسنامه درج شده یا به موجب تصمیم مجامع بوده و در روزنامه رسمی مندرج گردد، در برابر اشخاص ثالث «باطل و کأن لم یکن» تلقی نموده است. در واقع قسمت اخیر ماده 118 نه در مقام تأسیس اصل است و نه مبین فرضی استثنایی؛ بلکه این حکم، نتیجه منطقی رکنیت هیأت مدیره است.
در خصوص مدیر عامل، ماده 124 ق.آ.ق.ت مقرر می‌دارد: «هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عاملی شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدّت تصدّی و حق الزحمه او را تعیین کند...» و در ادامه، ماده 125 بیان می‌دارد: «مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.» بنابراین ماده 125 تصریح دارد که مدیر عامل «نماینده شرکت محسوب می‌شود» و بر خلاف هیأت مدیره که اصل بر اختیار آن برای اداره امور شرکت است، در خصوص مدیرعامل اصل بر عدم اختیار است و اختیارات او محدود به مواردی است که توسط هیأت مدیره تعیین شده است. ماده 125 دلالت روشنی بر نمایندگی مدیر عامل دارد و مراد از تفویض در این ماده، به قرینه کلمه «نماینده» که در ذیل آن آمده،