صفحه اصلی / اخبار/ عدالتخانه / تداوم اختیارات مدیران پس از پایان دوره مدیریت صرفاً ناظر به مدیران است

نقد دادنامه شماره 9209972130600383 دادگاه تجديدنظر استان تهران

تداوم اختیارات مدیران پس از پایان دوره مدیریت صرفاً ناظر به مدیران است


جواد معتمدی

 

پیشینه و متن رأی:

شرکت الف دعوایی را در دادگاه عمومی حقوقی اقامه می­نماید اما شعبه 221 دادگاه عمومي حقوقي تهران طی رأی شماره 720-91/10/30 قرار عدم استماع دعوا صادر می­نماید چرا که در زمان طرح دعوا توسط مدیر عامل، دوران مسئولیت وی پایان یافته بود. شرکت مزبور نسبت به رأی دادگاه بدوی اعتراض نموده و شعبه 61 دادگاه تجديدنظر استان تهران رأی مزبور را نقض می­نماید. دادگاه تجدید نظر در بخشی از دادنامه شماره 9209972130600383 بیان می­دارد: « دادگاه با بررسي محتويات و مستندات پرونده و مطالعه لوايح ابرازي از ناحيه طرفين نظر به اينكه برابر ماده 136 لایحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت در صورت انقضاء مدت ماموريت مديران تا زمان انتخاب مديران جديد ، مديران سابق كما كان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود بنابراين سمت مدير عامل شركت تجديدنظر خواه در زمان اقامه دعوي زايل نگرديده است...» بدین ترتیب دادگاه تجدید نظر ماده 136 را ناظر به مدیرعامل نیز دانسته است و از دیگر سو برای مدیرعاملی که دوره مدیریت وی پایان یافته است، اختیارات وسیعی از جمله حق اقامه دعوا در نظر گرفته است.

 

مقدمه اول: پایان دوره مدیریت و تداوم اختیارات مدیران

 

مدیران رکن اداره کننده شرکت هستند که با انتخاب مجمع عمومی، صلاحیت لازم جهت اداره امور شرکت را کسب مینمایند. اختیارات و صلاحیت مدیران با انتخاب شدن توسط مجمع عمومی صورت می­پذیرد و در مقابل، دوره مدیریت مدیران بیش از دو سال نمی تواند باشد (ماده 109 ل.ا.ق.ت). این حکم، حکمی آمره است برای حفظ حقوق سهامداران. با این حال حکم ماده 109 به معنی انسداد باب اختلاف در حدود زمانی اختیارات مدیران نیست چرا که مطابق ماده 136 ل.ا.ق.ت. «در صورت انقضاء مدت ماموريت مديران تا زمان انتخاب مديران جديد مديران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود…».

 

مقدمه دوم: تفکیک بین مدیران و مدیر عامل

 

واژه «مدیران» در لایحه اصلاحی قانون تجارت، ناظر به هیأت مدیره شرکت است و مدیرعامل را شامل نمی‌شود. سایر مواد قانونی مانند مواد 108، 109، 110، 112 و ... در این قانون که در آن واژه مدیران به اعضای هیأت مدیره اطلاق شده است، مؤید این نظر می‌باشد. به عنوان نمونه ماده 108 مقرر می‌دارد: «مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.». این در حالی است که مدیر عامل توسط مجمع عمومی انتخاب نمی­شود.

 

چنانچه به صورت مبنایی نیز به مسأله فوق بنگریم حکم ماده 136 صرفاً ناظر به هیأت مدیره و منصرف از مدیرعامل می­باشد. ماده 136 از آن رو وضع شده است که پس از انقضای دوران مدیریت مدیران، شرکت رکن هیأت مدیره را از دست ندهد. در واقع بقای شرکت با بقای ارکان آن از جمله هیأت مدیره تلازم دارد. اما مدیر عامل، نماینده و وکیل شرکت بوده و رکن شرکت نمی­باشد. ماده 125 بیان می‌دارد: «مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.» و دلالت روشنی بر وکالت مدیر عامل دارد. پس مدیر عامل نقش عنصری در بقای شرکت ندارد و نیازی نیست که قانونگذار مسئولیت وی را تا شروع به کار مدیر عامل بعدی تداوم بخشد.

 

مقدمه سوم: حدود اختیارات مدیران پس از انقضاء دوره مدیریت

 

از منظر قانون تجارت، اختیارات مدیران پس از انقضاء دوره مدیریت عام و کلی است یا محدود به رتق و فتق امور جاری می­باشد؟

 

برخی بر این باورند که مدیریت مدیران پس از دو سال مدیریت واقعی نیست و نمی­توان به ایشان مدیر اطلاق نمود. به همین لحاظ ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت اصطلاح «مدیران سابق» را در مورد مدیرانی که مدت تصدی آنها منقضی شده است بکار برده است بنابراین در پایان مدت دو سال یا مدتی که در اساسنامه قید شده است بعد قراردادی تصدی مدیران منتخب خاتمه یافته و آنها مدیران سابق شرکت میباشند.

 

در برابر اظهار داشته­اند که قید «سابق» قیدی اضافی و اشتباه است چرا که قانونگذار تصریح نموده است که «مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود» (ماده 136 ل.ا.ق.ت) و عبارت کماکان نشان از تداوم مدیریت سابق دارد. بنابر این مدیریت مدیران پس از انقضای دوره مدیریت، عام و کلی است.

 

ممکن است در تقویت این رویکرد، به رکن بودن مدیران استناد شود. آنطور که پیش از این آمد، رکنیت مدیران مستلزم دوام «مدیریت» در شرکت است و مدیریت مشتمل است بر اختیارات و صلاحیت عام برای اداره و تصرف در اموال شرکت (ماده 118 ل.ا.ق.ت).

 

اما این استدلال وافی به مقصود نیست چرا که مدیریت، ذاتاً مستلزم صلاحیت عام نمی­باشد. چه بسا اختیارات مدیران توسط مجامع یا اساسنامه تحدید گردد. هرچند تحدید اختیارات مدیران، بعضاً قابل استناد در برابر اشخاص ثالث نمی­باشد ولی به معنای محدود بودن واقعی اختیارات مدیران نیست.

 

به باور نگارنده، از فحوای ماده 136 ل.ا.ق.ت. میتوان درک کرد که هدف قانونگذار از وضع این مقرره تعطیل نشدن فعالیت اقتصادی شرکت به واسطه پایان دوره مدیران بوده است. علاوه بر این قانونگذار خواسته است مدیران به واسطه پایان دوره مدیریت از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیران جدید سرباز نزنند. لذا در قسمت دوم ماده 136 مقرر می­دارد: «هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای‌انتخاب مدیران تقاضا نماید».

 

علاوه بر این، رابطه مدیران با شرکت –با هر تعبیری از آن- مشتمل بر اختیار تصرف در مالکیت دیگران است. روشن است که در موضع تردید باید به قدر متیقن اکتفا نمود. قدر متیقن در وکالت، «اداره کردن اموال موکل» یا تصرف اداری است (ماده 661 ق.م.) اصل عدم ولایت، دلیل متقنی بر تفسیر مضیق اختیارات «مدیران سابق» می­باشد.

 

دیگر آنکه مطابق ماده 109 ل.ا.ق.ت: «مدت مديران در اساسنامه معين مي شود ليكن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد». روشن است که التزام به نظریه اول، موجب لغو شدن این حکم آمره است.

 

همچنین ماده 136 ل.ا.ق.ت. فقط به تداوم «مسئولیت» امور تصریح نموده است و هیچ اشاره­ای به تداوم «اختیارات» ندارد. ممکن است استدلال شود که مسئولیت و اختیار، دو روی یک سکه هستند و کسی که مسئولیت دارد اختیار نیز دارد اما در نقص این سخن تردیدی نیست چرا که شخص نسبت به مال دیگری که در ید او قرار می­گیرد مسئولیت دارد اما در برابر اختیاری نسبت به آن ندارد.

 

علاوه بر این، سایر مفاد ماده 136 نیز مؤیدی برای این نظر است. چه، قسمت اخیر ماده 136 بیان می­دارد: «... هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومي به وظيفه خود عمل نكنند هر ذينفع مي تواند از مرجع ثبت شركت­ها دعوت مجمع عمومي عادي رابراي انتخاب مديران تقاضا نمايد.» گویی حکم عام مندرج در قسمت اول ماده 136، ناظر به اموری از قبیل دعوت مجمع عمومی است نه تصمیمات عمده و تصرفات مالکانه.

 

باید توجه داشت که عبارت «اداره» شرکت در ماده 136 ل.ا.ق.ت. در کنار «امور شرکت» به کار رفته و در این ماده مترادف با یکدیگر هستند. لذا «اداره شرکت» توسط مدیران سابق فقط ناظر به اداره امور جاری می­باشد و به معنای اداره کلی شرکت، آنچنان که در ماده 118 ل.ا.ق.ت. قید شده است، نمی­باشد. لذا تردیدی نیست که مدیران پس از اتمام دوره مدیریت خویش دیگر اختیارات و صلاحیت عام مندرج در ماده 118 ل.ا.ق.ت. را ندارند و صرفاً «مسئول» امور جاری شرکت می­باشند.

 

نتیجه گیری:

 

تداوم اختیارات مدیران پس از پایان دوره مدیریت صرفاً ناظر به مدیران است و شامل مدیر عامل نمی­گردد. به همین لحاظ رأی دادگاه تجدید نظر استان تهران مخدوش است. علاوه بر این اختیارات مدیران پس از اتمام دوره مدیریت ناظر به امور جاری شرکت می­باشد و اختیارات عام از قبیل طرح دعوا و ... را در بر نمی­گیرد. از این جهت نیز رأی دادگاه تجدید نظر قابل دفاع نمی­باشد.

0 نظر برای “ تداوم اختیارات مدیران پس از پایان دوره مدیریت صرفاً ناظر به مدیران است

منتظر نظرات شما هستیم

نگران نباشید، ایمیل شما منتشر نمیشود.